Guide des droits et des démarches administratives

Prolonger la durée de la société 
Fiche pratique

La société est constituée pour une durée fixée dans les statuts. Un an au moins avant l'arrivée du terme, il est possible de prolonger (ou proroger) cette durée. Pour cela, les associés doivent décider de poursuivre l'activité pour une nouvelle durée. Lorsqu'ils ont laissé passer ce délai, ils ont la possibilité de régulariser la situation en s'adressant au tribunal. Dans tous les cas, des formalités sont nécessaires.

La société (commerciale ou civile) est constituée pour une durée de vie limitée prévue dans les statuts. Cette durée est une mention obligatoire des statuts. Elle ne peut pas dépasser 99 ans.

Pour poursuivre l'activité après le terme prévu, les associés doivent d'abord prolonger la durée de vie de la société. Ils doivent prendre cette décision 1 an au moins avant l'arrivée du terme.

Cette prolongation de la durée de la société entraîne donc une modification des statuts. Elle doit être publiée dans un support d'annonces légales puis enregistrée au greffe du tribunal.

1. Tenir une assemblée des associés décidant de proroger la durée de la société

Un an au moins avant le terme de la société, les associés sont convoqués par le dirigeant pour se prononcer sur la prorogation de la durée de la société. La nouvelle durée fixée ne peut pas dépasser 99 ans.

Elle est décidée selon les règles de majorité propres à chaque société. Elle peut parfois être décidée à l'unanimité des associés.

La décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.Il n'y a pas de quorum exigé.Un nombre minimum de participants présents ou représentés à l'AGE n'est pas requis.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.
La modification des statuts doit être votée assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.La décision des associés doit être retranscrite dans un procès-verbal.Il est également nécessaire de mettre à jour les statuts en procédant à un simple remplacement des anciennes mentions par les nouvelles.
La décision de modifier les statuts doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts eux-mêmes :
  • Organe habilité à prendre la décision : conseil de direction, assemblée générale

  • Nombre de voix exigé : majorité classique (50 %), majorité des 2/3, majorité des 3/4, etc.

  • Quorum exigé : s'il s'agit d'une décision prise en assemblée générale

en l'absence de précisions dans les statuts, l'accord unanime des associés est requis.La décision des associés doit être retranscrite dans un procès-verbal.Il est également nécessaire de mettre à jour les statuts en procédant à un simple remplacement des anciennes mentions par les nouvelles.
La décision de prolonger la durée de la société doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %). Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).

2. Publier dans un support d'annonces légales

Le décision des associés ou des actionnaires de prolonger la durée de la société est publiée dans le délai d'1 mois dans un support habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social de la société.

Site internet : https://actulegales.fr/journaux-annonces-legales
Association de la presse pour la transparence économique (APTE)

L'avis de publication doit contenir les éléments suivants :

  • Forme juridique

  • Capital social

  • Objet social

  • Décision ou procès-verbal de l'assemblée générale daté et signé

  • Modifications intervenues

Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée.

3. Enregistrer la modification des statuts

La prorogation de la durée de la société entraine une modification des statuts.

Elle doit être déclarée sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

Site internet : https://procedures.inpi.fr/?/
Institut national de la propriété industrielle (Inpi)
Attention
Depuis le 1er janvier 2023, il n'est plus possible d'effectuer vos démarches dans un Centre de formalités des entreprises (CFE). Vous devez obligatoirement les réaliser sur le site internet du guichet des formalités des entreprises.

Lors de la déclaration, il faut joindre transmettre les documents suivants :

  • Copie du procès-verbal d'assemblée générale ou de décision des associés prorogeant la société

L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le greffe rendra la modification opposable aux tiers.

Lorsque les associés ont oublié la date de fin de la société ou qu'ils n'ont pas été convoqués dans le délai d'un an avant le terme fixé dans les statuts, il existe une possibilité d'éviter la dissolution.

Dans l'année suivant la date d'expiration de la société, tout associé peut demander au président du tribunal de constater la volonté des associés de proroger la durée de la société.

L'associé doit s'adresser au tribunal de commerce du lieu où est situé le siège de la société  :
  • Greffe du tribunal de commerce
  • L'associé doit s'adresser au tribunal judiciaire du lieu où est situé le siège de la société :
  • Tribunal judiciaire
  • Lorsqu'il accepte la demande de l'associé, le tribunal peut prendre l'une des décisions suivantes :

    • Il peut autoriser la consultation des associés ou des actionnaires à titre de régularisation dans un délai de 3 mois

    • Il peut désigner un mandataire de justice chargé de convoquer les associés pour qu'ils se prononcent sur la prorogation éventuelle de la société.

    Les associés se réunissent pour décider de prolonger la durée de vie de la société. Ils doivent également modifier les statuts pour indiquer la nouvelle durée de la société.

    Il faut ensuite effectuer les formalités suivantes :

    Lorsque les associés ou les actionnaires convoqués en assemblée refusent de proroger la durée, la société prend fin à l'arrivée du terme fixé dans les statuts.

    La société cesse donc son activité. Les associés votent alors la dissolution de la société et nomment un liquidateur amiable. Celui-ci procède aux opérations de liquidation puis de radiation de la société du registre du commerce et des sociétés (RCS) ou du registre national des entreprises (RNE).

    Références

    Modifié le 01/01/2023 - Direction de l'information légale et administrative (Premier ministre)
    source www.service-public.fr